¿En qué consiste disolver y liquidar una sociedad limitada?
Para disolver y liquidar una sociedad limitada deberás seguir una serie de pasos:
En primer lugar, los socios deberán reunirse en Junta y acordar la disolución de la sociedad. Posteriormente se levantará un acta del acuerdo adoptado donde figurará la modificación estatutaria.
El Registro Mercantil procederá a la inscripción de la disolución, proceso que podría ser revocado si finalmente desapareciera la causa de disolución o si los socios desestimaran dicho interés.
En segundo lugar, una vez acordado el proceso de disolución de esta se inicia el proceso de liquidación.
En ese momento el órgano de administración cesa en sus funciones y son los liquidadores (nombrados generalmente en la junta de disolución) los que pasan a gestionar y a representar a la sociedad en la fase de liquidación.
Las funciones de los liquidadores son entre otras:
● Formular (en el plazo de 3 meses) un inventario de los bienes y derechos de cobro.
● Llevar la contabilidad de la sociedad durante el proceso.
● Percibir lo pendiente de cobro y pagar las deudas.
● Vender los bienes de la sociedad.
● Comunicar a los socios la marcha de las operaciones de liquidación.
● Elaborar un balance final que contenga el capital social y el activo si quedara después de pagar las deudas, entre otras.
Del balance final elaborado por los liquidadores sale el montante que habrá que repartir a los socios en función de su participación en la sociedad.
¿Cuál es la tributación de la liquidación de la SOCIEDAD?
En función del valor de lo trasmitido por la sociedad y adquirido por los socios y si se cumplen determinados requisitos tanto la sociedad como el socio podrían tener que abonar una serie de impuestos los cuales explicaremos brevemente a continuación.
¿Qué impuestos deberá pagar la SOCIEDAD?
En caso de que la sociedad haya transmitido bienes a los socios, esta deberá tributar en el Impuesto de Sociedades si con ocasión de la venta se ha producido ganancia, es decir, si el precio de venta de los bienes ha sido superior al que constaba en el balance de liquidación.
OJO: En algunos casos si se cumplen una serie de requisitos es posible aplicar el régimen especial de reestructuración empresarial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y diferir la tributación de dicha ganancia.
Igualmente, aunque en la venta haya incurrido en pérdidas deberá integrar esa pérdida en el Impuesto de sociedades.
El reparto de los bienes a los socios se asimila a una venta, por tanto, de manera general la operación llevará IVA el cual deberá ingresar la sociedad en la correspondiente declaración.
OJO: existe una excepción que conviene analizar y es el art. 7.1 de la Ley del IVA aplicable a la transmisión del patrimonio empresarial ya ue
cumpliendo una serie de requisitos la operación NO estaría sujeta a IVA.
Por otro lado, también hay que tener en cuenta que si entre los bienes se encuentra un inmueble y como consecuencia de dicha trasmisión se pone de manifiesto un incremento de valor de dicho inmueble también habría que abonar la plusvalía municipal. Dicho impuesto se calcula en función de los años de tenencia del bien y del valor catastral.
DEBES SABER QUE: Todas aquellas transmisiones en las que NO se produzca un incremento de valor o ganancia, NO están sujetas al pago de la plusvalía
Tambien debes saber que algunos Ayuntamientos no cobran este impuesto independientemente de si has obtenido ganancia o pérdida.
¿Qué impuestos debe pagar EL SOCIO?
Ahora vamos a ver los impuestos que tendría que pagar el socio cuando se liquida la sociedad analizando los dos posibles supuestos.
Aquí hemos de distinguir entre:
● Si el socio es persona física, es posible que haya que integrar en su declaración de IRPF como base del ahorro, la posible ganancia patrimonial obtenida como consecuencia de la diferencia del valor de participación cuando la adquirió y el valor de lo obtenido en la liquidación, descontando los gastos incurridos en ambos casos.
ATENER EN CUENTA: El artículo 21.3 de la Ley del impuesto de Sociedades establece que la renta positiva obtenida en los supuestos de liquidación de la entidad, entre otros, estará exenta en un 95% cuando se cumplan determinados requisitos con el fin de evitar la doble imposición.
También deberá abonar el Impuesto de Trasmisiones Patrimoniales y Actos jurídicos Documentados que constituye con carácter general el 1% del valor de los bienes adjudicados.
● Si en cambio el socio es persona jurídica, deberá incluir en la base del impuesto de sociedades la ganancia obtenida.
La operación de liquidación puede en algunos casos ser un proceso complejo al estar sujeto a muchos factores, entre otros la valoración correcta de los bienes de la sociedad, etc.. Es aconsejable hacer una previsión fiscal de la operación antes de la toma de cualquier decisión al respecto.
En nuestra gestoría fiscal en Valencia, estamos aquí para asesorarte en el proceso de liquidación de tu sociedad para que transcurra sin sorpresas y con la menor tributación posible.
