Qué es una sociedad limitada: características, ventajas y requisitos

La sociedad limitada es una forma jurídica utilizada por personas que desean desarrollar una actividad empresarial mediante una entidad distinta de sus propietarios. Puede estar formada por uno o varios socios y cuenta con patrimonio, derechos y obligaciones propios. Una de sus características más conocidas es que la responsabilidad de los socios queda limitada, por norma general, al capital aportado. Antes de elegir esta opción conviene conocer su funcionamiento, sus requisitos y las obligaciones que implica.

¿Qué es una sociedad limitada?

Una sociedad limitada, también llamada sociedad de responsabilidad limitada, es una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia. Puede emitir facturas, contratar trabajadores, adquirir bienes, firmar contratos y asumir deudas a su nombre. Los socios realizan aportaciones al capital social y reciben participaciones. Estas participaciones determinan su presencia económica en la empresa y, por lo general, su peso en la toma de decisiones. La denominación de la empresa debe incluir las palabras Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada, o bien las siglas SL o SRL. La regulación de esta forma jurídica se recoge principalmente en la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué significa que la responsabilidad sea limitada?

La responsabilidad limitada supone que los socios no responden de las deudas de la empresa con su patrimonio personal por el mero hecho de participar en ella. Su riesgo económico suele quedar vinculado al dinero o los bienes aportados. Esta protección tiene límites. Un socio puede responder personalmente cuando firma avales, aporta garantías particulares o participa en actuaciones contrarias a la ley. Los administradores también pueden asumir responsabilidades cuando incumplen sus deberes. La limitación aplicable a los socios no elimina las consecuencias derivadas de una gestión irregular.

¿SL y SRL son lo mismo?

Las expresiones Sociedad Limitada y Sociedad de Responsabilidad Limitada hacen referencia a la misma forma jurídica. Las abreviaturas SL y SRL también tienen el mismo significado. Utilizar una u otra no modifica las obligaciones ni el funcionamiento de la empresa.

Características de una sociedad limitada

Las características de una sociedad limitada permiten entender cómo se reparte su propiedad, quién puede gestionarla y qué obligaciones debe cumplir.

Puede tener uno o varios socios

Una SL puede pertenecer a una sola persona o estar formada por varios socios. Tanto las personas físicas como las personas jurídicas pueden participar en su capital. Cuando todas las participaciones pertenecen a una sola persona, se considera una sociedad limitada unipersonal.

El capital se divide en participaciones

El capital social se divide en participaciones sociales, no en acciones. Cada una representa una parte de la propiedad de la empresa y atribuye derechos a su titular. Las participaciones no se transmiten libremente en todos los casos. La ley o los estatutos pueden conceder preferencia a los demás socios cuando uno de ellos quiere venderlas. Esta limitación ayuda a controlar la entrada de terceras personas en sociedades familiares o negocios con pocos propietarios.

Tiene personalidad jurídica propia

La empresa actúa como una entidad distinta de sus socios. Dispone de su propio patrimonio y puede asumir compromisos económicos a su nombre. Los fondos de la sociedad deben mantenerse separados del dinero personal de los propietarios. Cualquier operación entre ambas partes, como una nómina, un préstamo o un reparto de dividendos, tiene que estar justificada y registrada.

Se rige por sus estatutos

Los estatutos sociales contienen las principales normas de funcionamiento. Recogen cuestiones como:

1. La denominación y el domicilio.
2. La actividad de la sociedad.
3. El capital y las participaciones.
4. La forma de administración.
5. Las reglas para tomar decisiones.
6. Las condiciones para transmitir participaciones.

Su redacción influye en la gestión diaria y en la relación entre los socios.

Necesita un órgano de administración

La sociedad puede estar gestionada por un administrador único, varios administradores solidarios, administradores mancomunados o un consejo de administración. La fórmula elegida determina quién puede representar a la empresa y cómo deben adoptarse las decisiones de gestión.

Tiene obligaciones contables y mercantiles

Una sociedad limitada debe llevar una contabilidad conforme a la normativa, conservar sus documentos y formular cuentas anuales. Las cuentas deben ser aprobadas por los socios y depositadas en el Registro Mercantil. La empresa también debe presentar las declaraciones tributarias que correspondan y cumplir sus obligaciones laborales cuando tenga trabajadores.

Tipos de sociedad limitada

Existen varias modalidades relacionadas con la composición del capital y la participación de los socios en la actividad.

Sociedad limitada unipersonal

La sociedad limitada unipersonal, conocida como SLU, tiene un único socio. Esta situación puede existir desde el nacimiento de la empresa o producirse más tarde, cuando una persona adquiere todas las participaciones. La condición de sociedad unipersonal debe constar en el Registro Mercantil y aparecer en sus facturas, documentos y comunicaciones. Las decisiones del socio único tienen que quedar recogidas por escrito.

Sociedad limitada laboral

La sociedad limitada laboral es una modalidad en la que la mayoría del capital pertenece a trabajadores con una relación laboral indefinida que prestan servicios para la empresa. Está sujeta tanto a las normas de las sociedades limitadas como a las reglas propias de las sociedades laborales. Puede resultar apropiada cuando los trabajadores desean participar en la propiedad y mantener el control del negocio.

Requisitos de una sociedad limitada

Los requisitos de una sociedad limitada obligan a definir varios elementos antes de iniciar la actividad.

Socios y reparto del capital

La empresa debe tener al menos un socio. Cuando participan varias personas, es necesario determinar cuánto aporta cada una y qué porcentaje de participaciones recibe. El reparto influye en los beneficios, los derechos de voto y el control de la sociedad.

Denominación social

La empresa necesita un nombre que no coincida con el de otra sociedad inscrita. La denominación social no tiene que ser igual que la marca, el nombre comercial o el dominio de internet. Son elementos distintos y cada uno cumple una función.

Capital social

El capital mínimo de una sociedad limitada es de 1 euro. Las sociedades con un capital inferior a 3.000 euros deben destinar al menos el 20 % de sus beneficios a la reserva legal hasta que la suma de ambos conceptos alcance esa cantidad. Cuando la empresa se liquida sin patrimonio suficiente para pagar sus deudas, los socios pueden responder de la diferencia entre el capital suscrito y los 3.000 euros. El mínimo legal no siempre cubre las necesidades del negocio. La cantidad aportada debería guardar relación con los gastos, las inversiones y los pagos previstos.

Objeto y domicilio social

El objeto social indica las actividades que podrá realizar la empresa. Debe redactarse con suficiente precisión para representar el negocio sin incluir actividades que no se van a ejercer. El domicilio social debe situarse en España y suele corresponder al lugar desde el que se administra la empresa o se desarrolla su actividad principal.

Estatutos y administración

Los socios deben aprobar los estatutos y elegir la forma de administración. También conviene definir quién puede representar a la empresa, cómo se adoptarán los acuerdos y qué condiciones se aplicarán cuando un socio quiera transmitir sus participaciones. Una vez tomadas estas decisiones, Gestoría Soriano puede gestionar los trámites mediante su servicio de creación de empresas online.

Ventajas y desventajas de una sociedad limitada

Las ventajas y desventajas de una sociedad limitada deben valorarse según la actividad, el riesgo económico y las necesidades de sus propietarios.

Ventajas de una sociedad limitada

• Responsabilidad limitada. Los socios no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas de la empresa.
• Separación patrimonial. La sociedad dispone de bienes, fondos y obligaciones propios.
• Uno o varios socios. Puede constituirse por una sola persona o repartir la propiedad entre varios participantes.
• Continuidad de la empresa. La sociedad conserva su identidad aunque cambien sus socios o administradores.
• Normas de funcionamiento. Los estatutos permiten regular la gestión, las votaciones y la transmisión de participaciones.

Desventajas de una sociedad limitada

• Más obligaciones formales. La empresa debe llevar contabilidad mercantil, formular cuentas y documentar sus acuerdos.
• Costes de mantenimiento. La gestión contable, fiscal y mercantil genera gastos periódicos.
• Uso de los fondos sociales. El dinero pertenece a la empresa y no puede retirarse sin una causa justificada.
• Transmisión de participaciones. La entrada de nuevos socios puede estar sujeta a restricciones.
• Responsabilidad del administrador. La persona que administra la sociedad puede responder cuando incumple sus obligaciones.

Una SL tampoco garantiza por sí misma una menor carga fiscal. La conveniencia tributaria depende de los beneficios, los gastos, la remuneración de los socios y otras circunstancias.

¿Cuándo interesa una sociedad limitada?

Una sociedad limitada puede resultar conveniente cuando participan varias personas, se necesita contratar trabajadores o la actividad requiere una inversión relevante. También puede valorarse cuando existen riesgos económicos derivados de contratos, financiación, instalaciones o compras a proveedores. La separación entre el patrimonio personal y el empresarial suele ser otro motivo para elegir esta forma jurídica. La facturación no debe utilizarse como único criterio. Dos empresas con ingresos similares pueden tener gastos, márgenes y riesgos muy distintos.

Preguntas frecuentes sobre la sociedad limitada